Due diligence для покупателя в 2023

Почему важно проводить due diligence перед покупкой актива? И как он может повлиять на сумму сделки? Расскажет руководитель корпоративной и коммерческой практики юридической фирмы Клифф Ирина Субочева. В 2022-2023 гг. произошел всплеск сделок M&A в России. Продажа долей, акций, недвижимости и иных российских активов иностранными компаниями и их стремительный уход с российского рынка внесли новые коррективы в устоявшиеся алгоритмы проведения подобных сделок, где одним из обязательных этапов подготовки была комплексная юридическая проверка объекта сделки со стороны покупателя due diligence (DD). Однако события 2022 и 2023 годов показали, что многие сделки объявлялись настолько стремительно, а продавец, заинтересованный в быстрой продаже актива, ставил такие жесткие временные рамки для выхода на сделку, что покупатель, будучи уверенным в выгодности такого приобретения, пренебрегал DD. Казалось, зачем терять время на проверку? Привлекательность актива и сговорчивость продавца по цене и срокам взамен на пониженные гарантии и заверения, привели к тому, что DD делался поверхностно или вовсе отсутствовал. Однако, подобное решение оправдало себя далеко не во всех случаях. Начинают всплывать проблемы и реализовываться риски, которые казались маловероятными или незначительными, но по факту потребовали от новых владельцев серьезных материальных и финансовых затрат для их решения. Стоит заметить, что подобные ситуации могли быть легко устранимы или минимизированы, если бы информация о них была получена покупателем заранее. Результаты DD порой являются настолько важными и критическими, что могут не только повлиять на размер стоимости актива, но и на саму вероятность заключения сделки в принципе. Итоги проверки часто дают покупателю возможность занять более сильную позицию в переговорах и даже «выторговать» для себя более выгодные условия. Пренебречь DD можно лишь в том случае, когда ценность приобретаемого актива не столь велика или значима для покупателя, в остальных же случаях значение DD сложно переоценить. Проведение DD уже давно не ограничивается проверкой лишь объекта сделки. В рамках DD проверяют и компанию – продавца, ее деловую репутацию, корпоративную составляющую, а также информацию о конечном бенефициаре, что в текущих условиях санкционного давления стало его неотъемлемой частью и получило название «антисанкционный комплаенс». Таким образом, несомненным становится тот факт, что проведение комплексного DD отвечает, прежде всего, интересам покупателя, и имеет своей первоочередной целью - защиту и гарантию безопасности для интересов покупателя. Юристы нашей фирмы имеют обширный опыт и экспертизу в проведении такого рода проверок, включая антисанкционный комплаенс. Кроме того, мы оказываем данную услугу достаточно быстро и эффективно, что позволяет нашим клиентам не потерять время на этапе подготовки сделки. Мы также можем оперативно подготовить «второе мнение» относительно планируемой сделки, дать квалифицированное заключение по наиболее существенным рискам. Ведь предупредить проблему всегда дешевле, чем решать ее последствия! Подробнее о проведении процедуры due diligence