Квинтессоны испытывают на Дэнни Уитвики своё новое зловещее изобретение — машину, позволяющую материализовать сновидения. Воздействуя на мозг мальчика, они заставляют его видеть кошмарные сны, добиваясь, чтобы порождённые его сознанием чудовища уничтожили автоботов. Однако они не учли глубины привязанности Дэнни к друзьям — и во сне он старается защитить их от угрожающих им опасностей…