Спустя несколько месяцев после возвращения Оптимуса Прайма мирную жизнь Города автоботов прерывает внезапное массированное нападение десептиконов. Пока идёт сражение, лазутчики Гальватрона похищают ключ от камеры с плазменной энергией, спрятанной в недрах Кибертрона. Автоботам удаётся помешать десептиконам открыть камеру и забрать ключ, но при этом происходит мощнейший выброс энергии. В результате шаттл автоботов забрасывает далеко в космическое пространство. Гальватрон посылает команду десептиконов во главе с Циклоном и Кнутом в погоню за автоботами. Корабль автоботов совершил аварийную посадку на планете Небьюлон, где люди враждуют с машинами и подняли восстание против них. Повстанцы берут автоботов в плен и собираются прикончить их, но появление десептиконов вынуждает их пересмотреть своё решение. Вместе небьюлонцы и автоботы отбивают вражескую атаку. Гурт, один из вождей повстанцев, предлагает автоботам объединиться с небьюлонцами, и те принимают предложение. Автоботу Фантазёру предоставляется удобный случай воплотить в жизнь свою задумку — новую технологию трансформации, позволяющую сочетать разум человека с силой трансформера. Работа начинается...